ARCHIVIO

News

Soci accomandatari di SAS
Responsabilità illimitata dei debiti sociali quando ricopriva tale carica

Responsabilità del socio accomandatario per debiti sociali contratti quando ricopriva tale carica all’interno della società in accomandita semplice. Il socio accomandatario che, a seguito della modifica degli assetti proprietari, divenga socio accomandante resta illimitatamente responsabile dei debiti contratti dalla società al tempo in cui ricopriva il ruolo di socio accomandatario. L’assunzione  della qualità di socio accomandatario comporta la responsabilità illimitata per tutti i debiti contratti dalla società, ivi inclusi  quelli sorti anteriormente all’acquisto di detta qualità. Questo è l’importante principio espresso dal  tribunale di Milano con la sentenza del 17 luglio 2015 n. 8800. Nonostante la modifica della compagine societaria della sas  iscritta al  registro delle imprese l’accomandatario è responsabile illimitatamente dei debiti contratti dalla società al tempo in cui ricopriva il ruolo di socio accomandatario.  Quest’ultimo risponde personalmente di tutti i debiti contratti dalla società indipendentemente dal fatto che siano sorti anteriormente all’assunzione di detto ruolo. La caratteristica della società in accomandita semplice è che  i soci accomandatari assumono una responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni societarie. Essi sono, infatti, tenuti a rispondere dei debiti della società con tutto il proprio patrimonio personale e ciascuno di essi può essere chiamato ad estinguere i debiti della società senza che la propria responsabilità risulti limitata alla quota di partecipazione al capitale.
 I soci accomandanti, invece, rispondono delle obbligazioni societarie nei limiti del proprio conferimento. Pertanto, laddove i patrimoni della società e dei soci accomandatari risultino insufficienti per soddisfare i creditori societari nulla potrà essere richiesto ai soci accomandanti. In caso di insolvenza la sas può essere sottoposta a fallimento. Il fallimento della società comporta anche il fallimento dei soci accomandatari ma mai quello dei soci accomandanti. Dei debiti della società risponderanno pertanto il patrimonio sociale e l’intero patrimonio personale dei soci accomandatari. L’amministrazione e la rappresentanza della società spettano esclusivamente ai soci accomandatari. Le decisioni possono essere assunte congiuntamente (all’unanimità o a maggioranza) o disgiuntamente, a seconda del sistema di amministrazione scelto al momento della costituzione della società. L’ingerenza dei soci accomandanti nell’amministrazione e nella gestione della società comporta una decadenza degli stessi dal beneficio della responsabilità limitata. Nella sas non è previsto un organo assembleare. Le decisioni di modificazione dei patti che regolano il funzionamento della società (c.d. sociali) devono essere assunte all’unanimità, se non diversamente previsto al momento della costituzione.